Por que o 3º Setor não deve temer a LC nº 224/2025

Por:  Renata Lima e Guilherme Reis

A promulgação da Lei Complementar (LC) nº 224/2025 gerou apreensão no 3º Setor, com a disseminação da tese de que a isenção de tributos federais (IRPJ, CSLL) estaria extinta para entidades sem qualificações como OS, Oscip ou Cebas.

Entretanto, a verdade jurídica deve ser restabelecida: a imunidade tributária do 3º Setor permanece intacta e foi expressamente salvaguardada pela nova legislação.

O alicerce dessa análise é a hierarquia das normas. Uma instrução normativa (IN), como a de nº 2.305/2025, é um ato infralegal que apenas regulamenta a lei. Não pode inovar, restringir ou contradizer uma norma superior. A tese de condicionar a imunidade à obtenção de certificados é ilegal, pois viola a Constituição.

Garantia constitucional

A proteção tributária de entidades sem fins lucrativos não é um favor fiscal, mas uma garantia constitucional. O artigo 150, inciso VI, alínea ‘c’, da Constituição, proíbe a União, estados e municípios de instituir impostos sobre patrimônio, renda ou serviços de instituições de educação e assistência social, sem fins lucrativos, desde que atendam aos requisitos legais. O artigo 195, § 7º, da CF, também garante a imunidade de entidades beneficentes.

Essas imunidades são regulamentadas por lei complementar (artigo 146, II, CF), com o Código Tributário Nacional e a Lei Complementar nº 187/2021 em vigor. Além disso, a Lei nº 9.532/1997, que regulamenta a isenção de IRPJ e CSLL para instituições filantrópicas, recreativas, culturais, científicas e associações civis sem fins lucrativos, continua vigente e inalterada pela LC nº 224/2025.

A LC nº 224/2025 foi criada para reduzir incentivos fiscais. No entanto, o legislador inseriu uma cláusula de salvaguarda inequívoca para as imunidades constitucionais. O artigo 4º, § 8º, inciso I, estabelece:

Art. 4º
§ 8º A redução dos incentivos e benefícios prevista no § 2º deste artigo não se aplica a:
I – Imunidades constitucionais;

Esta disposição, por si só, encerra a discussão. Ao proteger expressamente as imunidades constitucionais, a lei complementar torna inatingível todo o arcabouço normativo que delas decorre. A IN nº 2.305/2025 (e sua substituta, IN nº 2.307/2026), ao regulamentar a LC nº 224/2025, confirma essa análise. O artigo 16 da IN reproduz a mesma exceção, e o anexo único lista explicitamente “entidades filantrópicas” e “entidades sem fins lucrativos — associação civil” como “gastos tributários não alcançados pela redução linear”, confirmando a preservação dos benefícios de IRPJ, CSLL e Cofins.

Verdadeiros alvos

Para entender que o 3º Setor não foi o alvo, é crucial analisar o artigo 4º, § 2º, da LC nº 224/2025, que delimita os benefícios fiscais alcançados pela redução. Este parágrafo foca em:

1. Benefícios discriminados no demonstrativo de gastos tributários (esforço de consolidação fiscal).
2. Regimes e benefícios específicos para atividades empresariais, como:
   Lucro presumido: Regime de apuração de IRPJ e CSLL para empresas.
   Regime Especial da Indústria Química (Reiq): benefício setorial.
   Créditos presumidos de IPI e PIS/Cofins: para exportadores, setor farmacêutico, agronegócio.
   Reduções de alíquota de PIS/Cofins: foco na cadeia agroindustrial.

Esses são subsídios econômicos e ferramentas de política industrial/comercial, concedidos a pessoas jurídicas com fins lucrativos. Eles são ontologicamente distintos da imunidade tributária do 3º Setor, que se baseia na ausência de capacidade contributiva de entidades com finalidade puramente social, educacional ou assistencial.

A interpretação de que apenas entidades com OS, Oscip ou Cebas estariam protegidas é míope e ignora a salvaguarda do artigo 4º, § 8º, I, da LC 224/2025. Essas qualificações, aliás, não garantem por si só benefícios tributários; elas habilitam a celebração de termos de parceria (Oscip) e contratos de gestão (OS).

Ameaça à imunidade tributária

A Lei Complementar nº 224/2025 e sua regulamentação não representam qualquer ameaça à imunidade tributária das associações e fundações sem fins lucrativos, nem às isenções de IRPJ e CSLL. O legislador e a Receita Federal foram explícitos em resguardar as garantias constitucionais do 3º Setor, concentrando a redução de benefícios em incentivos setoriais concedidos a empresas.

O pânico gerado por interpretações equivocadas serve, contudo, como um valioso alerta: a perenidade da imunidade depende da vigilância constante e da excelência da gestão. O verdadeiro dever das entidades é aprofundar seus mecanismos de governança, transparência e conformidade, garantindo o cumprimento rigoroso dos requisitos do artigo 14 do Código Tributário Nacional e da Lei Complementar nº 187/2021. É na comprovação inequívoca de sua natureza não lucrativa e de seu compromisso com a missão que reside a mais sólida de todas as proteções.

• Renata Lima é advogada e sócia do Lima & Reis Sociedade de Advogados.
• Guilherme Reis é advogado e sócio do Lima & Reis Sociedade de Advogados.

Fonte: https://www.conjur.com.br/2026-mar-16/por-que-o-terceiro-setor-nao-deve-temer-a-lc-no-224-2025/